大商股份资产注入调查管理层曲线MBO或无底线自肥

本报记者 朱益民 深圳报道

大商股份（600694）重大资产关联交易股东大会表决现已进入读秒倒计时阶段，临时股东大会定于6月28日召开，决定大商股份未来走向与命运的关键时刻即将到来。

5月28日，因筹划重大资产重组停牌三个月有余的大商股份发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（下称资产注入报告草案），拟向大连大商集团有限公司（下称大商集团）和大连大商投资管理有限公司（下称大商管理）分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120,000.00万元。其中，大商集团为公司第一大股东大商国际的直接控股股东，大商管理为大商国际的间接控股股东。

公司发行股份购买资产的股份发行价格为37.00元/股，拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的净资产账面净值25471.20万元，资产评估定价222,403.00万元，评估增值率773.15%；拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资产的净资产资产账面价值14516.17万元，交易评估定价 266,063.00万元，评估增值率1779.48%；本次交易向大商集团、大商管理收购的标的资产净资产账面净值合计39,627.37万元，评估增值1132.65%。

由于交易标的资产评估溢价惊人，资产注入报告草案甫一发布便引发市场强烈反弹，大商股份被指涉嫌利益输送。

6月5日，大商股份再次发布重大事项停牌公告，称公司股东正在筹划与本公司非公开发行股份购买资产方案进一步论证相关的重大事项， 因该事项存在重大不确定性自6月6日起停牌。

6月14日，大商股份发布修正后的资产注入报告草案，交易标的资产及其估值不变，取消12亿元配套融资，发行股份购买资产价格从37元/股提升至52元/股，并据此调整了股份发行数量和交易完成后的每股收益状况。

发行股份购买资产价格上调后，有关大商股份优化重组方案、寻求多方共赢的声音开始浮出水面。然而事实果真如此吗？

本报记者历时近一个月的跟踪调查发现，大商集团、大商管理拟向上市公司高价兜售的标的资产包不仅存在来源真实性、合法性疑云，甚至存在涉嫌转移不法侵占上市公司资产业务、严重损害中小投资者合法权益的重大违法行为。

大商集团攫取大连商场北楼涉嫌非法

大连商场北楼为本次大商集团注入上市公司的唯一商业物业，被纳入与其名下的大连商场分公司一同定价为136,620.00万元，在大商集团交易标的资产包中占比高达61%，负责经营大连商场北楼的大商管理第一分公司评估定价为7300万元，大连商场北楼堪为本次资产注入的重中之重。

有关大连商场北楼产权合法归属问题，本报早在两年前就曾发表独家报道《谁在掏空大商股份》提出质疑，不知出于什么原因，无论是监管部门还是当地国资部门、上市公司，在长达两年的时间内都未对这一质疑予以正面回应。尽管近期仍有媒体对大商集团资产注入核心资产产权归属发出同样质疑，大商股份依旧选择沉默。

6月13日，本报记者以投资者身份与大商股份内部的一位高层人士就媒体对大连商场北楼产权归属质疑进行沟通，该人士斩钉截铁地斥之为谣言且表示不屑澄清。

然而，大商股份IPO招股说明书及上市公告书却明白无误地显示，本公司拥有以水晶天桥连为一体的南北两栋营业大楼，占地面积11869平方米，建筑面积55,000平方米。上市前（截至1993年4月30日）大商股份评估前账面总资产22670.7万元，净资产6785.4万元，经当时的大连市国有资产管理局确认，大商股份上市前总资产评估值23115.9万元，净资产评估值6961.2万元。与此同时，当时的大连市土地管理局亦确认，土地资产评估价值合计6815977元折价作价入股，大商股份真实合法拥有土地号0106014国有土地使用证(90)字第00017号,房产号:青泥街7号西17-23-6大房执中字第04544号。

此后，在长达13年的时间内，大商股份名下的大连商场北楼产权及经营权一直平安无事，直至2006年12月4日大商股份第五届董事会第29次会议审议通过以50257.14万元向大商集团收购大连商场北楼，大商股份名下的大连商场北楼产权归属的宁静才被彻底打破。

斯时大商股份发布的收购资产关联交易公告称，大连商场北楼房产一直属于大连市国土资源局和房产局，公司上市后一直继续租赁至2006年12月4日，2006年11月29日经大连市国资委批准，大连商场北楼的产权变更至大商集团名下。但是本报记者翻阅大商股份2006年以前历年公告却找不到公司租赁大连商场北楼的公开信息。

实际上，大商股份在二十年前上市之际，其招股书对重要经营合同有过详细披露，当时披露的重要经营合同只有三个，分别为《中外合资经营“大连商用电脑有限公司”合同》、《中外合资“大连金首饰铸模公司”合同书》、《大连商场股份有限公司和河北省肃宁县四通皮毛厂合资经营“北方皮业有限公司”合同》，至于上市后继续租赁大连商场北楼经营之事却只字难寻。

随之而来的问题是，大连市国资委同意于2006年7月由大连市国土资源和房屋局将大连商场北楼划至大商集团的依据何在？大商集团凭什么于当年11月29日取得大连商场北楼的房产证？

本报记者查询大连市国土资源和房屋局网站信息发现，号称拥有大连商场北楼房产权证的大商集团，在2009年10月27日之时，其对大连商场北楼土地使用权为租赁，直至2010年8月2日补办了土地使用权证。

国家国土资源部土地出让信息显示，大商集团取得大连市中山区青四街30号0.62738公顷土地使用权的方式为协议出让，成交价格为4673万元。

尤为荒唐的是，大商集团约定土地开工日期、竣工日期均为2009年3月31日，6000多平米的土地开发竟然一日完成了，如此公开造假堪称登峰造极。

值得关注的是，大连市国土资源和房屋局于2010年6月7日发布的《中山区青四街批发零售项目用地转让公告》显示，大连市国土资源和房屋局代表大连市人民政府，将位于中山区青四街30号的项目用地出让给大商集团，用地面积为6273.8平方米，建筑面积为31294.52平方米，供地方式为租赁。经评估备案，综合地价为人民币15576万元，土地出让金4673万元。现拟办理土地出让手续，土地出让年限为40年。

然而，国土资源部早于2002年5月就发布了第11号令,颁布实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，明确规定包括商业、旅游、娱乐、商品住宅用地的经营性用地必须通过招拍挂方式出让。2004年,国土资源部颁布第71号令,《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》,规定2004年8月31日以后所有经营性用地出让全部实行招拍挂制度。

由此观之，大商集团以协议转让方式获取大连商场北楼土地使用权证，不仅违反了国有土地使用权出让的有关规定，更为紧要的是，综合评估高达1.56亿元的国有土地竟然以仅相当于评估价三分之一的超低价格出让，已经涉嫌严重贱卖国资。

大连当地一位地产专业人士告诉记者，“大连商场所在区域的商业用地价格为全市最高的，在2010年的时候，青泥洼商圈每平米商业用地价格已经接近50000元/平米。”

若按上述人士描述的公允市场价格估算，则大商集团支付大连商场北楼土地使用权证成交价格仅相当于市场公允价值的七分之一。

国土资源部租赁用地补办土地出让手续信息显示，大商集团以协议出让方式获得土地使用权证的审批单位为大连市人民政府。

此外，本报记者获得的大商股份一张编号为015516312的土地使用权证显示，坐落：中山区青泥街7号，地号：1-16-26-2，图号：9-41-3-3。宗地图表明，大商股份坐落在新玛特的东面，青泥街的西面，南面为青四街，北面为不明通道，占地面积2049.1平米。土地使用权证上容备注：分割登记面积为820.6平方米，证号为中国用（2004）字第（000029）号，2004年分割给大庆市庆龙房地产开发有限公司。现本宗地分割后剩余面积为1228.5平米。

而大商股份上市之初合法的土地号为010604，土地使用权证编号为国有土地使用证(90)字第00017号，这说明上述大商股份最早合法拥有的宗地与上述宗地还不完全是同一用地。

6月18日-6月20日，本报记者亲赴大商股份所在地大连青泥洼商圈实地访查。由于经过多年发展，不少当地人士，甚至是青泥洼步行商业街的保安、警察都说不出青四街的准确具体位置在哪里。不过记者考察发现，大连商场北楼、南楼均与新玛特购物休闲广场相接，二者均坐落在新玛特与青泥街之间。

为了弄清大商股份合法拥有土地的准确地理坐标及边界，本报记者曾委托当地一位律师到大连市国土资源和房屋局中山区分局查阅土地档案，那位律师在几经周折后无奈地告诉记者，没有立案证明不受理查询。

大连国资委、大商集团、大商管理联手瓜分大连交电商场

除了大连商场北楼合法产权归属在当地政府有关部门默许下成了一桩无头公案外，大商股份原本合法拥有的大连交电商场（下称交电商场），于大商集团实施民营化改制之际同样被多方瓜分，并作为大商集团、大商管理高价卖给上市公司交易标的资产包中的重要资产业务。

据大商股份发布的资产注入报告草案，2009年，经《大连市人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造的批复》（大政[2009]148号）批准，大商集团实施民营化改制。大连市国资委将交电商场的物业所有权划转至大连国商资产经营管理有限公司（下称国商公司），不列入改制范围，若改制后的大商集团拟继续使用交电商场的物业进行经营，可与国商公司签订租赁使用协议。大商集团趁机借坡下驴，以规避同业竞争、维护大商股份利益为由，将交电商场经营权让渡给大商管理，由大商管理旗下的第三分公司运营。

2013年5月6日，大商集团与大商管理签署资产转让协议，大商管理将其下属的第三分公司的相关资产负债以及业务全部转让予大商集团下属的交电分公司。在本次资产注入中，大商集团交电分公司评估作价7300万元，大商管理第三分公司评估作价150万元。

然而实际情况却是，交电商场与大商集团民营改制没有任何关系，大连市国资委根本无权将交电商场的物业所有权划至国商公司，无论大商集团还是大商管理均无权经营交电商场。

借大商集团改制之机，大连国资委、国商公司、大商集团及大商管理联手瓜分交电商场的真相为大商股份许多年前的一纸配股融资说明书所揭穿。

1998年12月8日，当时公司名称尚为大连商场股份有限公司的大商股份签发了配股说明书。时为国有控股股东的大连市国有资产管理局持有大商股份41.39％的股份，享有2191.8万股的配股权。大连市国有资产管理局承诺以其拥有的大商集团公司的资产——大连交电商场、东方贸易大世界作为其配股资产作价认股，上述资产经评估和确认后的净资产为13697.07万元，共可认购19567242股，其余2350758股以现金16455306元足额认购，配售价格为每股人民币7元。

相关情况说明显示，以1998年5月31日为基准日，经大连资产评估事务所评估（大资评字(1998)33号），并经大连市国资局确认（大国资评确字(1998)91号），交电商场的总资产6496.74万元，负债3040.17万元，净资产3456.57万元。

东方贸易大世界是大商集团公司下属非法人经营机构，由大世界一部、二部和大客隆、食品商城四大卖场组成。大世界一部、二部以出租柜台经营纺织面料为主；大客隆主要以仓储式销售家电、日用百货、箱包等；食品商城以出租柜台经营学生用品为主。以1998年5月31日为基准日，经大连资产评估事务所评估（大资评字(1998)33号）并经大连市国有资产管理局确认（大国资评确字(1998)91号），东方贸易大世界的总资产为14736.23万元，负债为4495.73万元，净资产为10240.50万元。

大商股份1999年报信息显示，当年公司固定资产原值期末比期初增加130,278,740.89元，增长率为41.30%，其中房屋建筑期末原值较期初增加 93863425.48元，增长率达38.8%，主要原因系本公司及子公司营业大楼装修改建及本期配股国家股股东配入固定资产增加所致。

由此推导，大连市国有资产管理局应已将大商集团旗下的大连交电商场及东方贸易大世界的资产业务全部作价配股大商股份，换言之，大商股份自1998年年度配股完成之日起就已完全拥有大连交电商场的物业产权和经营权。

那么，在2009年大商集团改制之时，大连市国资委将大连交电商场的物业所有权划转给国商公司，到底是大连国资部门并没有把大连交电商场的物业产权交给上市公司、空手换取了大商股份的股权；还是将大商股份合法拥有的资产借改制之机私相授受给了大商集团呢？

需要说明的是，大商集团民营改制并不是大商股份改制，大连市国资委根本无权将大连交电商场的物业产权从大商股份中划出。

本报记者还调查发现，大商股份1998年配股进入上市公司的东方贸易大世界，在大商集团的网站上已经改头换面成大连贸易大世界，其经营地址恰与东方大世界一部相同，同样开展服装面料批发业务；大客隆已摇身变为大连大商集团大客隆。

对大连商场、大连交电商场北楼的产权归属疑问，本报记者曾向大连市国资委电话求证。产权管理处一位副处长拒绝正面回应，而是让记者拨打另外一个电话咨询。那位副处长提供的电话为办公室（党委办公室）对外电话，在记者拨打过去后，一位女性工作人员竟告诉记者，大商集团不归国资委管，对其改制问题不清楚，建议记者向大连市商业局咨询。但实际上，大商集团改制及相关资产的划转完全是由大连市国资委主导的。

大连产权交易所于2009年9月1日发布的产权交易公告（2009年第45号）显示，大商集团100%的国有产权公开对外转让的联系人于锡贵，至今仍在大连市国资委担任统计与业绩考核处副处长。

(21世纪经济报道)

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