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中联重科的混合之旅国企借鉴样板《资讯》

发布时间:2020-08-20 10:58:00 阅读: 来源:焊锡机厂家

中联重科的“混合”之旅 国企借鉴“样板”

从100%的国有企业到国有股占比不足17%的混合所有制企业,国有资本的控制力并没有减弱。

在收购国际升降机龙头荷兰Raxtar公司35%的股权之后不足半月,中联重科董事长詹纯新于8月20日在北京宣布了新的收购行动——与弘毅投资联袂并购奇瑞重工80%的股权。其中,中联重科出资20.88亿元并购奇瑞重工18亿股股份,占比60%;弘毅投资则以6.96亿元拿下6亿股奇瑞重工,占比20%。

组团收购奇瑞重工,体现了中联重科运用“混合”资本的强大能力。实际上,作为国务院国资委两家混合所有制改革“样板”企业之一,先行者中联重科的“混合”之旅,已经成为其他国企学习借鉴的对象。

法人治理是保障

“从治理创新角度来看,股权混合是改革的手段,而不是目的。混合所有制改革的目的是为了实现企业发展,为了实现国有资产的增值和可持续发展。”中联重科副总裁孙昌军说,“混合所有制并不是一混就灵。它的优势要通过创新法人治理来保障。”

具体来说,一是要让董事会真正成为资本意志表达和决策的平台。国有股、财务投资者、管理层和员工持股、外资股等不同成分的资本以董事会为平台,严格遵循法律法规,按股权比例表决,实现同股同权、同生共赢。二是让国有产权代表真正履职。三是让独立董事得到真正的独立和尊重。

“为了使企业抓住历史发展机遇,中联重科2000年就已经开始了混合所有制改革。” 孙昌军告诉笔者。

中联重科的前身是原建设部长沙建设机械(600984,股吧)研究院(以下简称长沙建机院)。该院拥有50余年的技术积淀,是中国工程机械技术的发源地。1992年,长沙建机院日均收入不到1万元;22年后的今天,中联重科已经成为日均收入超过2亿元,排名世界第六,中国第一的大型工程机械公司。2012年,中联重科销售产值超过900亿元,利税超过120亿元,连续21年平均复合增长率超过50%。目前,中联重科总资产已经达到870亿元,员工3万多人,形成了湖南省国资委、管理团队和骨干员工、战略投资者、国际投资者及其他流通股股东共同持股的典型混合所有制产权结构。

在这种股权结构下,2000年A股上市至今的14年间,中联重科国有股比例从49.83%下降到本财年第二季度的16.26%,但是国有资本的控制力丝毫没有减弱。湖南省国资委持有的国有资产最高的时候增值超过了800倍,现金红利已经超过了12亿元。

“中联重科混合所有制的确立主要基于两个主体的股权多元化改革,即公司自身的股份制改造和大股东长沙建机院的改制。两大主体的变革,交汇于大股东的整体上市,最终形成了典型的混合股权结构,不同性质的资本融合成与市场紧密挂钩的利益共同体。”孙昌军表示,母公司长沙建机院的改制是中联重科混合所有制改革成功的关键一步。它使中联重科成为一家没有母公司,融合了国资、外资、民资等不同股权性质的公众公司。

“特别是管理层,股权比例不到6%,相比于国有股一股独大和私人股一股独大的股权结构,中联重科实现了股权合理分散,股东相互制衡,避免了国有股东因为股权比例过高形成对企业经营管理的行政干预,也有效抑制了管理层持股比例过大,形成不利于企业发展的内部控制。”孙昌军说。

对于中联重科改制的成功,孙昌军认为:“混合所有制改革的前提,是坚持市场为主导下的法人治理结构的完善,否则改革就不可能真正成功。”

漫漫“混合”路

20世纪90年代以前的长沙建机院是典型的国有科研院所,500多人的编制每年能获得100多万元的人头拨款,其余收入则靠每年卖图纸得到的近300万元技术转让费。

90年代初的“下海”热中,长沙建机院投入了400多万元开办费,成立了十多家贸易公司,但是收效甚微。为改变现状,长沙建机院决定将科研和生产经营相结合。1992年,刚刚就任长沙建机院副院长的詹纯新向两家国有企业借了50万元,带领7个人创立了长沙中联建设机械产业公司(以下简称中联公司)。

中联公司成立之初,就迅速成长为长沙建机院科研成果转换的平台。1993年,中联公司凭借混凝土泵这一产品就创造了400多万元产值,1994年和1995年分别达到了4000多万元和1.1亿元。1996年,詹纯新升任长沙建机院院长。中联公司每年给长沙建机院上缴管理费和租金,直至公司上市。

中联公司迅速壮大,地位得到提升,形成与长沙建机院“两块牌子,一套班子”的关系。

1997年,在建设部指导下,中联公司开始进行股份制改造。中联公司成立了两个子公司:长沙中联混凝土机械有限公司和长沙中联起重机械有限公司,分别负责混凝土机械板块和起重机械板块。

1998年,长沙建机院将院内精锐科研力量充实至中联公司一线,只保留少数行政部门。此举立马解决了中联公司技术实力与人员不足的问题。

同年年底,当时仍兼任长沙建机院院长的中联公司董事长詹纯新,辗转拿到了当年建设部最后一个上市指标。

1999年,为了解决两个子公司的发展资金问题,长沙建机院开始搞内部集资,员工可以自由认购中联公司两家子公司的股份,也可只认购其中一家。最终,全体员工持有上述两家公司49%的股权。

解决两个子公司的发展资金问题后,为有利于中联公司上市,1999年稍后的时间,长沙建机院决定成立一个由职工入股的公司——中标公司,来持有上述两个子公司49%的股权。中标公司注册资金为5680万元,性质为私营。这笔员工集资款于1999年被投入两家公司,分别占股49%。中标公司的名义股东为14名中层管理者,实际上他们是替包括管理层在内的数百名员工代持。

上市之前,中联公司按要求改组为股份有限公司——长沙中联重工科技发展股份有限公司。其股权结构为:长沙建机院以实物资产出资,占股74.75%;同样以实物资产出资的中标公司,占股23.77%;其他四家公司分别以50万元现金入股,占股0.37%。

2000年10月12日,中联重科登陆深交所,上市发行5000万股A股,募集资金6.14亿元。在1.5亿股总股本中,国有股占股49.83%,其他股东占股50.17%。

据中联重科内部人士介绍,当公司IPO通过的消息传来时,詹纯新把自己关在宾馆房间里大哭一场——创业八年,一朝上市,无论是对长沙建机院,还是一起创业的管理层与员工,他都能有所交代了。

A股的成功上市,中联重科迈出了发展混合所有制的实质性一步。

“经历股改后的中联重科实现了良好的股权治理结构,但是依然存在国有股一股独大的状态。为了减少体制的束缚,获得更好的发展机会,长沙建机院主动申请脱离建设部,归属湖南省地方。”孙昌军说。

进入21世纪,湖南省政府将工程机械行业定为全省工业化的龙头,决定进行产业整合。2002年,中联重科迈出并购的步伐,整体并购了陷入困境的湖南机床厂。2003年,中联重科在湖南省政府的协调下,并购了与其体量相当的浦沅集团,资产总量迅速倍增。

资料显示,中联重科并购浦沅集团在当时是国内工程机械行业最大的并购案。浦沅的起重机械业务仅次于江苏徐工集团,在国内市场坐第二把交椅。但是,浦沅集团在经营效益上根本无法与中联重科相提并论:双方资产总额与销售收入虽大体相当,但中联重科的净利润是浦沅的近40倍。

2004年5月,在湖南省委副书记、副省长于幼军的主持下,湖南省掀起了省属国有企业改制的热潮,给中联重科创造了新的发展机遇。这场国企大改革分为三批:发展壮大一批,转制搞活一批,关停破产一批。于幼军召开现场办公会,挨个亲自审定30多家省属国有企业的整体改革方案。长沙建机院属于发展壮大的那一批,必须保持国有资产控股地位。

2004年11月,湖南省国企改革办批准同意了长沙建机院改制的总体方案。

2005年5月,长沙建机院的股权结构变为:省国资委91.8%,管理层持股5.9%,省土地资本经营公司以土地作价占股2.3%。方案计划在成功引入财务投资人后,再由省国资委转让32%的股权。

至此,长沙建机院完成了公司化改革。此后,湖南省要求长沙建机院按照分阶段实施改制的原则加大引进财务投资者的力度,进一步深化产权制度改革。

2006年3月,湖南省国资委下发文件,同意长沙建机院“总体设计、分步实施”的改制实施方案;要求确保引进一家或两家财务投资者,财务投资者所持比例合计不低于8%,管理层和员工可依法受让省属国有股权,持股比例不高于30%;同意长沙建机院实施资产重组、整体上市。当月,湖南省国资委将其91.8%股权中的32.1%挂牌转让(其中24.1%是兑现管理层30%股权激励的拖欠部分),转让后还剩余59.7%的股权。

此番股权转让后,长沙建机院的股权结构变为:省国资委持股59.7%,公司管理层持股30%,弘毅投资持股8%,省土地经营公司持股2.3%。

2007年,长沙建机院向中联重科出售了与其主业相关的经营性资产,实现了中联重科的整体上市。2008年,长沙建机院作为母公司完成了工商注销手续。2009年3月,长沙建机院所持41.86%的中联重科股票,由其股东按持股比例承继,其中湖南省国资委直接持有24.99%,管理团队及骨干员工12.56%,弘毅投资12.36%,其他股东50.09%。至此,中联重科形成了一个全开放的公众公司。

“在这场‘老子’变‘儿子’的改制过程中,公司的法人治理结构得到了进一步的改善,股权进一步分散,管理层得到了相应的激励,公司的活力进一步显现。”孙昌军颇为幽默地说道。

随着公司完成整体上市,日益强大起来的中联重科在董事长詹纯新的带领下,已经不再满足于国内市场的发展,开始寻求国际化发展之路——谋求香港上市。

2010年12月,中联重科在香港联交所主板以每股14.98港元发行8.69亿股H股,并且于2011年 1月5日全额行使1.3亿股H股的超额配售权,首次公开发行H股10亿股,募集资金总额150亿港元。

由此,中联重科的股权结构再次发生了变化:湖南省国资委变为第一大股东,持股16.77%,香港中央结算公司持股16.48%,管理团队及骨干员工持股8.50%,弘毅投资持股10.96%,其他股东持股47.29%。通过进入国际资本市场,中联重科的混合所有制股权结构更趋多元化。

改革需要良好舆论环境

“改制以来,中联重科就一直背负着‘国有资产流失’的骂名。这种恶劣的舆论环境,是我们混合所有制改革过程中遭遇的最大阻力。”孙昌军感叹道,“混合所有制改革需要相关部门乃至全社会为企业创造良好的舆论环境,以利于企业管理者全身心地投入到企业的发展建设中去,为国有资产的增值和可持续发展贡献自己的聪明才智。”

“当年,为了避免落人口实,减少改革过程中出现的不必要的阻力,中联重科许多改革措施和方案都不得不放缓了实施脚步,深怕被人抓住‘小辫子’不放。”孙昌军笑着说,“现在人们可以放心‘混合’了。有了国家大环境的支持与推动,相信其他企业的改革会轻松许多。”

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